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透视格力混改: 下一步格力电器谁说了算

文章作者:来源:www.ecnprime.com时间:2020-03-09



看穿格力的混合改革:下一步谁说了算

作者:王镇

混合改革后,未来股权激励不超过4%,董明珠为首的管理层、经销商等相关协同行动者未来将共同持有格力15%以上的股权。

416.6亿元的混合改革方案已经尘埃落定,格力电气(。SZ)3日恢复交易,股价上涨5.35%,至60.8元。高启的资本即将“接管”并获得格力电气15%的股份,仅资本一项就已经赚得132亿元。从第八大股东到第一大股东,高启的资本从格力的混合改革中大幅增加了股权和分红收入,是明显的赢家。

混合改革后,格力电气将脱下“国有资产控制”的帽子,成为一家没有实际控制人的企业。那么谁有最终决定权呢?第一财经记者仔细阅读格力的混合改革方案,发现混合改革后,未来股权激励不超过4%,以董明珠为首的管理层、经销商等相关协同行动者,未来将共同持有格力电器15%以上的股权,从而增强公司决策的实权。

从这个角度来看,以董明珠为首的格力电气管理层也是这场混合改革的大赢家。与美的集团的MBO和TCL集团之前的重组相比,格力电气的混合改革方案让管理层以“小广度”和较小的资本投入为企业获得更多的决策权和利益。当然,高企等战略投资者也成为制衡的力量。

格力电气以董明珠(其合伙公司为珠海格珍)为首的管理层在公司中获得了更大的决策权,这主要体现在两个层面:珠海裕树集团董事会、珠海明君控股公司和格力电气董事会。

首先,珠海郁秀作为执行合伙人,对其投资的珠海仙鹰和珠海明君的重大问题进行决策。珠海郁秀董事会是珠海明君和珠海仙英的最高权力机构。珠海郁秀的董事会有三个席位。高企资本、珠海葛真和明珠易慧各提名一名董事。董事会的决议必须得到三分之二以上董事的批准。假设高企资本和珠海格珍(管理层)之间存在意见分歧,那么明珠易慧的投票至关重要。明珠由曹100%拥有。虽然看起来高启的资本、管理层与明珠易慧并无关联,但明珠易慧的公司名称中包含了董明珠的名字,成立于今年8月格力混合改革方案颁布前夕。

其次,希尔豪资本的子公司珠海明君作为格力电气的新大股东(持股15%),有权向格力电气董事会提名三名董事。如上所述,珠海明军的重大事项由珠海郁秀决定,珠海郁秀的董事会决议需经三分之二以上董事同意方可通过。退一步说,假设珠海玉树董事会提名的三名董事仅由高企资本和明珠易慧的代表批准。然而,相关的混合改革协议还规定,珠海明军(珠海玉树)提名的三名候选人中,至少有两人获得格力电气管理层的批准。换句话说,珠海明君提名的三位董事中,有两位将与格力电气管理层保持一致意见。

同时,以董明珠为首的格力电气管理层也将在混合改革中获得更多的股权和分红收入。这体现在四个方面,因为珠海格珍也是珠海明君、珠海仙英、珠海郁秀的合作伙伴之一。此外,在混合改革实施后,格力电气的上市公司还将向管理层和员工提供不超过4%的股权激励计划。

首先,在珠海明军层面,管理实体(珠海格珍)出资约13.94亿元,占珠海明军总投资的6.3794%。同时,珠海格珍获得珠海陶博持有的珠海明君总投资的4.7236%,为10.32亿元。换句话说,管理实体(珠海格珍)以24.26亿元获得珠海明君11.103%的股权,即间接获得格力电气1%的股权,可以在格力电气的发展中分享更多红利

第二,在珠海明军的执行伙伴珠海仙鹰的层面上,管理实体(珠海格珍)持有珠海仙鹰41%的股权。珠海明君从投资者处获得的管理费、珠海仙英的报酬和超额收入(统称为“GP收入”)由管理实体(珠海格珍)分享,而珠海格珍将以适当的方式将GP总收入的8%分配给对格力电气上市公司做出重要贡献的管理人员和员工。换句话说,管理层也可以享受格力电气的大股东珠海明君及其执行合伙人的额外利益。

第三,在珠海郁秀层面,珠海仙鹰的执行合伙人,管理实体(珠海格珍)以430.5万元收购珠海郁秀41%的股份,成为珠海郁秀的单一大股东。珠海高陵、HH大厦(高陵的关联方)和明珠易慧分别持有珠海郁秀38%、11%和10%的股份。换句话说,如果珠海郁秀有利润,管理实体也可以分享。

四、珠海高凌、HH大厦、明珠易慧、珠海葛真一致同意,本次混合改革完成后,格力电气上市公司管理层(珠海葛真)批准的管理层和关键员工总量的股权激励计划将提升至不超过上市公司4%的股份。换句话说,格力电气的管理层和关键员工也可以在未来获得上市公司约4%的股份。

目前,董明珠持有格力电气0.74%的股份。这一次,持有董明珠95.2%股份的珠海格珍间接获得了格力电气1.6655%的股份。未来,格力电气的管理层和关键员工还可以获得上市公司约4%的股份,这些股份加在一起将持有格力电气6.4055%的股份。与此同时,格力空调经销商成立的合资企业河北京海担保已持有格力电气8.91%的股份,而京海担保被视为格力电气管理层的共同行动。这样,以董明珠为首的管理层及相关的一致行动,未来可能会持有格力电气15.3155%的股份,超过珠海明君持有格力电气15%的股份。

格力电气董事会有九个席位,其中珠海明君提名三个,其中两个需要管理层批准。静海担保,作为管理层的一致行动,提名一个;将来,如果管理层和员工获得4%的股权激励,他们也应该提名一名董事。也就是说,在接下来的九位格力电子董事中,管理层可能会影响到四位。

从这个角度来看,董明珠团队在这次混合改革中只投入了大约24.3亿元。在这场416.6亿元的“混合改革”盛宴中,他们赢得了大股东三分之一的决策权和格力电气公司未来的重要决策权,可谓“四两千磅”。前提是董明珠团队的未来业绩应符合股权激励的条件。因此,董明珠团队必须努力工作,并“跳”赢格力电气的大股东的地位,在未来的合并。

作为“助推器”,高启的资本并不寻求控制上市公司,也获得了足够的收益。在从格力集团收购格力电子15%股份的416.6亿元投资成本中,喜来登资本的子公司珠海明君仅贡献了218.5亿元自有资金,而其当前账面收入已达到132亿元。剩下的225亿元是招商银行珠海分行的银团贷款。从格力电气股权的高回报来看,还款并不困难。因此,高启的资本也是“大而小”的,获得了格力电气大股东的地位、股权和收益。

总的来说,在格力电器的这次混合改革中,高启的资本扩大了股本回报率,董明珠团队增加了真正的决策权。